Przedsiębiorcy: Umowy między spółkami i sposób reprezentacji firm przez osoby wskazane w aktualnym odpisie KRS

30

„Nasza firma zakończyła negocjacje umowy na roboty budowlane dla firmy: Prywatna firma X z Poznania, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejonowy wydziału gospodarczego KRS, pod numerem abcdefxyz. W dniu dzisiejszym dostaliśmy umowę podpisaną przez Zamawiającego (j.w.) lecz osoby ją podpisujące, figurujące w umowie jako „Prezes” i „Wiceprezes” nie znajdują się w KRS tej spółki – jedną z tych osób udało mi się odszukać w KRS spółki będącej wspólnikiem innej firmy Y sp. z o.o. jako członka zarządu tej spółki, drugiej osoby nie udało mi się odnaleźć. W jaki sposób powinny być „umocowane” osoby podpisujące ze strony zamawiającego, czy mogą się mianować „prezesem” i „wiceprezesem” spółki chociaż nie widnieją w KRS tej konkretnej spółki i jakich dokumentów wymagać, aby podpisana przez te osoby umowa była „bezpieczna” dla nas lub jakie osoby powinny ją podpisać?”

W ocenie Autora, słusznie Czytelnik zwrócił uwagę na to, kto podpisał umowę ze strony zamawiającego, bowiem wpisy zawarte w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) są chronione domniemaniem prawdziwości wpisów do rejestru.

Zgodnie z …

(…) art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u-KRS) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Natomiast w myśl art. 18 ust. 1 ustawy o KRS podmiot wpisany do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności.

Co istotne, zgodnie z art. 15 ust. 1-3 u-KRS – od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.

Z kolei w myśl art. 16 cyt. ustawy, jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.

Zatem prawidłowym działaniem Czytelnika jest domaganie się podpisania umowy przez kontrahenta przez właściwe osoby zgodnie z ujawnionym sposobem reprezentacji w KRS i to zgodnie z odpisem aktualnym w KRS.

Czytelnik podał dane spółki będącej zamawiającym, natomiast w odpisie aktualnym w KRS odnotowano, że w przypadku powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Aktualny zarząd składa się z dwóch członków. Jest też ustanowiony prokurent, którego prokura obejmuje umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu. Z danymi osobowymi tychże osób Czytelnik może samodzielnie zapoznać się w aktualnym odpisie spółki o wskazanym nr KRS abcdefxyz.

Sandra Grzywocz-Nowak – adwokat

adwokat-grzywocz-nowak.pl

Podstawa prawna:

Ustawa z dn. 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – Dz.U. z 2019 r. poz. 1500.