Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego systemu prawa nowy typ spółki – nowoczesną formę niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć. Wspólną cechą PSA ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Z kolei ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy ją rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji.
Do głównych cech prostej spółki akcyjnej (PSA) należą:
- duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki,
- szybka rejestracja elektroniczna, brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
- maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
- uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce.
PSA to spółka, którą można dostosować do potrzeb, skroić na miarę konkretnego przedsięwzięcia. Wkładem do spółki może być to, co stanowi najważniejszy początkowy kapitał startupu, czyli praca, know-how lub usługi – nie trzeba tworzyć „sztucznego” kapitału zakładowego. Tej możliwości nie daje dziś żadna spółka kapitałowa. Liczba akcji i pozycja w spółce nie musi wynikać z tego, kto ile środków wniósł do spółki. Akcje spółki można wyposażyć w różnorodne prawa, np. zapewnić odpowiednią „siłę” akcjom założycielskim, które ochronią pozycję inwestorów albo wyemitować akcje nieme dla inwestorów.
Przepisy nowego działu Ia Tytułu III KSH (art. 3001–300134) określają istotę prostej spółki akcyjnej jako spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych.
Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.
Zawiązanie PSA będzie wymagało zawarcia umowy spółki, która obejmie zarówno tzw. postanowienia obligacyjne, jak i organizacyjne (statutowe). Umowa prostej spółki akcyjnej musi określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;
- organy ustanowione w spółce;
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
Nowelizacja wprowadzająca PSA to ostatnie rozwiązanie z pakietu 100 zmian dla firm. Jak wskazuje szefowa MPiT, minister Jadwiga Emilewicz, prosta spółka akcyjna to opcja zwłaszcza dla startupów, które potrzebują finansowania zewnętrznego. Jest to kolejne, przygotowane przez rząd, rozwiązanie, które ma wzmocnić rozwój startupów i przyczynić się do wzrostu innowacyjności naszej gospodarki.
Żródło: MPiT, /lo/
