Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych wydaje się nieuchronna. Właśnie projekt zmian trafił do konsultacji publicznych. W czasie gdy Kodeks powstawał, CD projekt zajmował się dopiero wydawaniem zagranicznych gier z polskimi instrukcjami i w polskich pudełkach, Polski Koncern Naftowy rozpoczynał działalność pod firmą handlową Orlen, a Mark Zuckerberg nie wymyślił jeszcze Facebook`a.
Dynamicznie zmieniający się rynek determinuje konieczność dostosowania archaicznych regulacji do obecnych realiów gospodarczych.
>>> Jakie rozwiązania wprowadza nowelizacja i czy ułatwią one funkcjonowanie przedsiębiorcom?
Poniżej przygotowaliśmy dla Państwa podsumowanie wydarzenia online, które odbyło się 29.10.2020 r. Dowiedz się jak zorganizować i prowadzić działalność spółki w sposób sprawny i dochodowy oraz minimalizować ryzyko.
Jakub Nasiłowski z Kancelarii Prawnej Accace Legal przedstawił najważniejsze proponowane zmiany w Kodeksie, których zasadniczym celem jest unowocześnienie dotychczasowych rozwiązań ustawowych w wielu obszarach:
- Interes grupy spółek
- Wiążące polecenia spółki dominującej
- Odpowiedzialność organów spółki zależnej oraz spółki dominującej
- Uprawnienia wspólników mniejszościowych
- Rola rady nadzorczej
>>> Czym właściwie jest interes grupy spółek? Czy ta koncepcja zakłada nadrzędność jakiejkolwiek spółki (np. interes grupy spółek jako interes spółki dominującej), czy chodzi o równoważenie interesów wszystkich tych spółek?
Interes Grupy Spółek polega na wzajemnych relacjach pomiędzy spółkami, które determinowane są przez zaistnienie trwałego stosunku dominacji i zależności. Interes Grupy Spółek obejmuje relacje nie tylko pomiędzy zależnymi wobec siebie spółkami ale również interes całej grupy spółek, interes wspólników (akcjonariuszy) spółki dominującej i spółki zależnej, interes wierzycieli spółek uczestniczących w grupie, interes członków organów tych spółek jak również interes osób trzecich posiadających interes wobec ww. podmiotów, jak chociażby pracownicy bądź zleceniobiorcy. W idei grupy spółek chodzi przede wszystkim o zrównoważenie interesów wszystkich zainteresowanych podmiotów, przy czym rola wiodąca przypada spółce dominującej.
>>> Czy wykonanie przez spółkę zależną wiążących poleceń jest zawsze obligatoryjne?
W zależności od struktury udziałowej danej spółki. W przypadku jednoosobowej spółki, gdzie 100% udziałów posiada spółka dominująca, spółka zależna nie może się uchylić od wykonania polecenie.
W przypadku spółek, w których spółka dominująca posiada więcej niż 75%, spółka zależna może odmówić wykonania takiego polecenie tylko wtedy, gdy jego wykonanie groziłoby bądź prowadziło do niewypłacalności spółki zależnej.
W przypadku pozostałych spółek, takie spółki mogą odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, jakkolwiek tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że jego wykonanie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej należącej do grupy spółek bądź może wyrządzić tej spółce szkodę.
>>> Czy omawiane regulacje dotyczą spółek zagranicznych?
Tak jak najbardziej, jednakże powstaje wątpliwość w przypadku spełnienia przesłanki formalnej jaką jest wzmianka o uczestnictwie w grupie spółek w KRS. W przypadku spółek zagranicznych jest bardzo prawdopodobne, iż taka przesłanka jest niemożliwa do spełnienia, gdyż zagraniczny odpowiednik krajowego rejestru sądowego może nie przewidywać takiej możliwości.
Jakub Nasiłowski – Senior Associate
Accace Sp. z o.o. Warszawa
Artykuł oraz zaprezentowane materiały mają charakter jedynie informacyjny i stanowią publikację zainspirowaną treścią artykułów prasowych, interpretacji organów podatkowych i orzeczeń sądów. Nie stanowi porady ani opinii podatkowej czy prawnej w rozumieniu art. 2 ust. 1 i art. 31 ustawy o doradztwie podatkowym (Dz. U. z 1996 r. Nr 102, poz. 475, ze zm.) i jest odzwierciedleniem poglądów wyrażanych przez autorów publikacji. Accace Sp. z o.o. nie bierze odpowiedzialności za ewentualne skutki podejmowanych decyzji na ich podstawie.
